新創公司股權分配，該用什麼合約架構？

新創公司在草創初期，股權分配往往憑著創辦人之間的信任口頭約定，但這正是日後經營權爭議最常見的根源。

一、股東協議該規範哪些事項

股東協議應明確約定表決權、增資稀釋機制、優先認購權，以及退場（buyback）條款，讓每一位股東在加入前就清楚遊戲規則。

二、技術股與歸屬條款（Vesting）

以技術或勞務出資取得股份的創辦人，建議搭配分期歸屬（vesting schedule）機制，避免早期離開的股東仍持有大量股份，影響公司治理彈性。

三、常見的合約架構選擇

視公司規模與募資階段，可選擇股東協議搭配公司章程細則，或另訂投資人權利協議（IRA）因應外部投資人加入後的治理需求。